في عالم الأعمال، تلعب عمليات الاستحواذ والاندماج دورًا حيويًا في تعزيز النمو الاقتصادي وإعادة تشكيل الهيكل السوقي. هذا المقال يوفر دليلاً تفصيليًا لإجراءات الاستحواذ والاندماج في الكويت، مستعرضًا المتطلبات القانونية والآليات التنظيمية اللازمة لضمان الامتثال الكامل.

الاستحواذ

تعريف الاستحواذ

وفقاً للمادة (71) من القانون رقم 7 لسنة 2010 بإنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية، يُعرّف الاستحواذ على أنه محاولة أو طلب لامتلاك أسهم بطريقة تتيح السيطرة على شركة مدرجة أو غير مدرجة. يمكن للاستحواذ أن يتخذ عدة أشكال، والتي تختلف في التنفيذ والتأثيرات القانونية:

• الاستحواذ العكسي: يشير إلى عملية استحواذ تقوم فيها شركة صغيرة بالاندماج في شركة أكبر، مما يتيح للشركة الصغيرة الوصول إلى البورصة بدلاً من العكس. غالباً ما يُستخدم هذا النوع في عمليات التوسع السريع أو لإدراج الشركات الناشئة.
• الاستحواذ الاختياري: يحدث عندما يختار المستثمر شراء حصة معينة في شركة، عادةً بناءً على شروط مسبقة وتوافق الأطراف المعنية. هذا النوع من الاستحواذ يعزز تحكم المستثمر في الشركة المستهدفة.
• الاستحواذ الإلزامي: يُطلب بموجب القوانين واللوائح من المستثمرين شراء نسبة معينة من أسهم الشركة، والذي يُفرض لتأمين حقوق الأقليات وحماية السوق من التلاعب.
• الاستحواذ المنافس: يحدث عندما يتنافس أكثر من مستثمر أو جهة على الاستحواذ على نفس الشركة. قد يتضمن ذلك عروض متعددة وتكتيكات استثمارية معقدة.
• الاستحواذ الاختياري غير النقدي: يتم عبر تبادل الأسهم أو أصول أخرى بدلاً من الدفع النقدي المباشر، مما يتيح للمستثمرين تكوين شراكات استراتيجية دون تبادل نقدي.

المتطلبات القانونية للاستحواذ

تشمل عملية الاستحواذ عدة خطوات قانونية رئيسية لضمان التزامها بالقوانين المحلية وحماية مصالح جميع الأطراف المعنية. يتعين على المستثمرين تقديم الإفصاحات اللازمة، والحصول على موافقات الجهات التنظيمية، والامتثال لمتطلبات هيئة أسواق المال لضمان تنفيذ عملية الاستحواذ بشكل قانوني وسليم.

الاندماج

تعريف الاندماج

الاندماج هو عملية دمج شركة أو أكثر في شركة أخرى، مما يؤدي إلى تشكيل كيان قانوني موحد. وفقاً للمادة 255 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016، يمكن لأي شركة، حتى لو كانت في مرحلة التصفية، أن تندمج في شركة أخرى، مما يوفر مرونة في التكيف مع التغيرات الاقتصادية وإعادة هيكلة الشركات.

إجراءات الاندماج ومتطلباته القانونية

تنظم المادة (135) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 إجراءات الاندماج، والتي تشمل:

1. تقديم طلب الاندماج: يجب على الشركات تقديم طلب الاندماج إلى وزارة التجارة والصناعة باستخدام النموذج المعد لذلك، وإرفاق جميع المستندات المطلوبة، مثل مشروع عقد الاندماج وتفاصيل الشركات المعنية.
2. فحص الطلب: تقوم الوزارة بمراجعة الطلب وقد تطلب إدخال تعديلات أو إضافة معلومات إضافية على مشروع عقد الاندماج لضمان تلبية جميع المتطلبات القانونية.
3. إجراءات الجمعية العامة: بعد الحصول على الموافقة الأولية من الوزارة، يجب على الشركات عقد جمعية عامة غير عادية لإقرار عملية الاندماج. يجب أن يتم ذلك خلال 30 يوماً من تاريخ الإخطار بالموافقة.
4. نشر القرار: يعتبر قرار الاندماج نافذاً بعد مرور 30 يوماً من تاريخ نشره في السجل التجاري والمواقع المخصصة للنشر، مما يتيح للدائنين والمستفيدين الوقت الكافي للاعتراض إذا كانوا يرغبون في ذلك.
5. التأشير في السجل التجاري: يجب تسجيل عملية الاندماج في السجل التجاري للشركة وفقاً للهيكل القانوني الجديد، مما يضمن تحديث المعلومات الرسمية وتعكس الكيان الجديد في السجلات التجارية.

دور جهاز حماية المنافسة في الاستحواذ والاندماج

تُعتبر عمليات الاستحواذ والاندماج من العمليات التي تؤدي إلى التركز الاقتصادي، والتي تخضع لمراقبة جهاز حماية المنافسة وفقاً للمادة (10) من القانون رقم (72) لسنة 2020. ينص القانون على أن التركز الاقتصادي يشمل:

• الاندماج: عندما تندمج شركتان أو أكثر مما يؤدي إلى زيادة السيطرة أو الهيمنة على السوق.
• اكتساب السيطرة: عندما يشتري شخص أو جهة ما السيطرة المباشرة أو غير المباشرة على شركة أو جزء منها.

تتطلب القوانين من الشركات إبلاغ جهاز حماية المنافسة عند حدوث تركز اقتصادي، حيث يقوم الجهاز بمراجعة التأثيرات المحتملة على المنافسة العادلة في السوق، ويوازن بين الفوائد والمخاطر المتعلقة بالاندماج أو الاستحواذ.

خاتمة

تعد عمليات الاستحواذ والاندماج أدوات استراتيجية حساسة تتطلب تخطيطاً دقيقاً واحتراماً للإجراءات القانونية لضمان نجاح العملية وحماية حقوق جميع الأطراف المعنية. يسعى مركز الأربش الدولي للمحاماة والاستشارات القانونية إلى تقديم استشارات قانونية متكاملة تتعلق بعروض الاستحواذ والاندماج، وتوفير الحلول القانونية المثلى للتعامل مع التركز القانوني وضمان الامتثال لمتطلبات جهاز حماية المنافسة.

المراجع

1. قانون هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية رقم 7 لسنة 2010، (التحديثات والتعديلات حتى عام 2015).
2. قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016، (اللوائح التنفيذية المتعلقة بالاندماج).
3. القانون رقم 72 لسنة 2020 في شأن حماية المنافسة، (الضوابط والشروط المتعلقة بالتركيز الاقتصادي).